Forslag om endringer i § 10-forskriften: utvidet virkeområde åpner for mer fleksibilitet i oljetransaksjoner

Finansdepartementet har i høringsnotat 2. oktober 2026 foreslått flere vesentlige endringer i Forskrift 1. juli 2009 nr. 956 om samtykke til overdragelse av tillatelse og interesseoverføring etter petroleumsskatteloven § 10 mv («§ 10-forskriften») som utvider virkeområdet for forskriften og som kan få betydning for hvordan oljetransaksjoner struktureres. Høringsfristen er 2. januar 2027.

Overdragelse av andeler i utvinningstillatelser på kontinentalsokkelen krever samtykke fra Energidepartementet og Finansdepartementet. For transaksjoner som oppfyller vilkårene i § 10-forskriften anses Finansdepartementets samtykke å være gitt, når forskriftens krav om notifikasjon er oppfylt. De foreslåtte endringene utvider virkeområdet for forskriften og dermed hvilke transaksjoner som omfattes. Den viktigste nyheten er at betingede vederlag knyttet til avslutningskostnader skal kunne avtales uten tidsfrist for avklaring av betingelsen. Det foreslås også utvidet adgang til å avtale andre betingede vederlag, med tidsbegrensning, mens kravene til dokumentasjon foreslås strammet inn.

Utvidet adgang til betingede vederlag

For å bli omfattet av den gjeldende § 10-forskriften må vederlaget for overdragelsen være ubetinget, med mindre betingelsen knytter seg til innlevering eller godkjennelse av plan for utbygging og drift av et funn (PUD). Departementet anerkjenner imidlertid at selskapene kan ha forretningsmessige behov for å avtale betingede vederlag, og har i enkeltsaker samtykket til andre typer av betingelser. Departementet foreslår nå å utvide adgangen til å avtale betingede vilkår, forutsatt at de er knyttet til forhold i tillatelsen, for eksempel at et bestemt produksjonsnivå nås eller at boring blir vellykket. Betingelser om oljeprisutvikling må være knyttet til faktisk produksjon i tillatelsen. Det foreslås også at betingelsen må avklares senest innen utløpet av kalenderåret to år etter samtykkeåret. Kravet om endelig fastsatt vederlag videreføres, men beløpet kan følge av faktorer som er endelig angitt i avtalen.

Forslaget innebærer også at det åpnes for utsatt forfall for betaling av vederlag. Det foreslås at det blir adgang til å avtale inntil to års kredittid for vederlaget, slik at forfall senest kan være innen utløpet av kalenderåret to år etter samtykkeåret. For betingede vederlag må forfallsdag være innen utløpet av kalenderåret to år etter at det foreligger en endelig og ubetinget betalingsforpliktelse.

Større fleksibilitet for å avtale betingede vederlag for avslutningskostnader

Regulering av fremtidige kostnader til nedstengning og fjerning er et sentralt tema i mange overdragelser på sokkelen. Selgers lovfestede subsidiæransvar for fjerningskostnader gjør at det ofte må inngås avtale om sikkerhetsstillelse, typisk gjennom en Decommissioning Security Agreement («DSA»), for å holde selger skadesløs i tilfelle kjøper skulle misligholde sine avslutningsforpliktelser. Slik sikkerhetsstillelse kan innebære betydelige kostnader for kjøper og medføre usikkerhet for den skattemessige behandlingen.

Departementet peker på at det i praksis har vært tilfeller hvor partene, som alternativ til sikkerhetsstillelse, har ønsket å avtale betingede tilleggsvederlag der betingelsen er knyttet til selve gjennomføringen av et fremtidig fjerningsvedtak. Ved å avtale utsatt betaling av en del av kjøpesummen, eller ved å betale et tilleggsvederlag som skal tilbakebetales til kjøper når avslutningsforpliktelsene er oppfylt, kan subsidiæransvaret sikres gjennom vederlaget som er på etter-skatt basis, og uten at det trengs å skaffes garantier eller annen sikkerhet. Tidspunktet for gjennomføring av et fjerningsvedtak kan imidlertid være uavklart, og under gjeldende regler er det i praksis usikkert i hvilken utstrekning en avtale om tilleggsvederlag vil bli omfattet av samtykke under § 10-forskriften. Finansdepartementet foreslår nå et særskilt unntak fra tidsbegrensningen for slike betingede vederlag, slik at betingelser om dekning av avslutningskostnader skal kunne avtales uten tidsfrist. Beløpet og betingelsene som utløser betalingen må være endelig fastsatt ved avtaleinngåelsen.

Utvidelsen følges av et forslag om å oppheve dagens særregel i § 5 om overdragelse mot at selger dekker kjøpers fremtidige avslutningskostnader. Bestemmelsen er lite brukt i praksis, og gitt forslaget om utvidet adgang til å avtale betingede vederlag knyttet til avslutningskostnader, antas det å bli mindre behov for denne regelen.

Andre foreslåtte endringer

Forslaget innebærer også at forskriften utvides til å omfatte transaksjoner hvor det er avtalt negativt kontantvederlag, transaksjoner med flere infrastrukturoverdragelser, og transaksjoner med Petoro. Et overordnet siktemål med de foreslåtte utvidelsene av forskriftens virkeområde er å redusere behovet for individuelle skattemessige samtykker, og det legges til grunn at individuelle samtykker i fremtiden bare være aktuelle helt unntaksvis. Energidepartementets selvstendige vurdering av betingede vederlag påvirkes ikke av utvidelsen.

§ 10-forskriften slik den lyder i dag, oppstiller ingen tidsfrist for når gjennomføring av transaksjonen («completion») må skje. I høringsnotatet foreslås i § 2 a at effektiv dato tidligst kan være i gjennomføringsåret og at § 3 nr. 1 må forstås slik at effektiv dato bare kan være i samtykkeåret dersom gjennomføring skjer samme år. Dette er, slik vi kjenner bransjepraksis, en viss innstramming som kan få betydning i transaksjoner hvor samtykke foreligger sent i kalenderåret og det ikke lenger vil være adgang til å ha completion etter årsskiftet.

Høringsnotatet innebærer også strengere krav til dokumentasjon. Dokumentasjonen skal etter forslaget omfatte fullstendige avtaler, inkludert samtidige og avledede avtaler samt vedlegg til avtalene, og partene har felles ansvar for at dokumentasjonen sendes til Oljeskattekontoret, som foreslås å bli eneste mottaker av dokumentasjonen.

Vår vurdering er at de foreslåtte endringene vil gi selgere og kjøpere i oljetransaksjoner større rom for kommersiell risikofordeling innenfor rammen av forskriften, men mindre rom for å basere en skreddersydd løsning på individuelt skattemessig samtykke. Forslaget om å tillate betingelser om dekning av avslutningskostnader uten tidsfrist kan også føre til redusert behov for klassisk sikkerhetsstillelse (DSA). Beløp, utløsende betingelser, frister og skattebehandling bør derfor vurderes samlet ved utformingen av vederlagsmekanismene.